Pilier 2 OCDE : ce que les groupes belges doivent anticiper en 2026

Le Pilier 2 de l'OCDE, transposé en droit belge par la loi du 19 décembre 2023, est entré en application progressive depuis l'exercice 2024. Pour les groupes multinationaux belges dépassant le seuil de 750M€ de chiffre d'affaires consolidé, l'année 2026 est l'année de la première déclaration GIR (GloBE Information Return) et du premier paiement éventuel d'un Top-up Tax. Quatre points méritent une vigilance particulière.

Le mécanisme : un taux effectif minimum de 15% par juridiction

Le Pilier 2 instaure un taux d'imposition effectif (TIE) minimum de 15% calculé par juridiction, sur la base d'une définition harmonisée du résultat (GloBE Income) et de l'impôt couvert (Covered Taxes). Si le TIE d'une juridiction est inférieur à 15%, le différentiel constitue un Top-up Tax qui est dû soit dans la juridiction concernée (via le Qualified Domestic Minimum Top-up Tax — QDMTT), soit, à défaut, par la mère ultime via le mécanisme IIR (Income Inclusion Rule), soit en dernier recours par les autres entités du groupe via l'UTPR (Undertaxed Payments Rule).

La Belgique a opté pour un QDMTT belge entré en application le 31 décembre 2023, ce qui signifie que tout Top-up Tax dû sur des bénéfices de source belge est perçu en Belgique avant qu'il ne puisse l'être ailleurs. Cette stratégie défensive est cohérente avec celle de la plupart des États européens.

Pourquoi le sujet ne se résume pas au taux nominal de 25%

Le réflexe initial des CFO belges a été de se rassurer en raison du taux nominal d'IPM de 25%, largement supérieur au seuil de 15%. Cette analyse est trompeuse. Le taux effectif tel que calculé selon les règles GloBE peut être significativement inférieur au taux nominal, en raison de plusieurs régimes spécifiques belges : la déduction pour revenus d'innovation (innovation income deduction), les régimes RDT/dividendes étrangers, le tax shelter audiovisuel, ou encore les régimes patent box résiduels. Sur certaines configurations, des entités belges historiquement fiscalisées à un TIE GloBE de 8-12% ont été identifiées en 2024.

Pour ces entités, soit le QDMTT belge sera dû et constituera une charge fiscale additionnelle réelle, soit il faudra restructurer pour réintégrer dans le calcul GloBE des éléments aujourd'hui exclus.

Une charge opérationnelle considérable pour les directions fiscales

Au-delà de l'enjeu financier, la véritable difficulté du Pilier 2 est opérationnelle. Le calcul du TIE par juridiction requiert :

• Le retraitement de la comptabilité statutaire ou consolidée pour passer au GloBE Income (plus de 50 ajustements potentiels)
• Le mapping précis des Covered Taxes (impôts sur le revenu, mais aussi certaines taxes assimilées et exclusion de certaines retenues)
• L'identification des Constituent Entities (entités constitutives) et leur rattachement juridictionnel — qui n'est pas toujours évident pour les structures hybrides ou les MJV
• La gestion des Safe Harbours transitoires (CbCR Safe Harbour applicable jusqu'en 2026, puis simplified calculations)

Plusieurs groupes belges nous rapportent un surcoût annuel de 200-400k€ en ressources internes et conseils externes pour la conformité Pilier 2. Pour les groupes opérant dans plus de 30 juridictions, la facture peut dépasser 1M€.

Calendrier 2026-2027 et déclarations à anticiper

La GIR (déclaration GloBE) doit être déposée dans les 15 mois suivant la clôture de l'exercice (18 mois pour la première déclaration). Pour un groupe belge clôturant au 31 décembre 2024, la première GIR est due au plus tard le 30 juin 2026. Le QDMTT belge fait l'objet d'une déclaration belge spécifique distincte, dont les modalités ont été précisées par arrêté royal en juillet 2025.

Concrètement, les groupes doivent dès aujourd'hui :

1. Cartographier leur empreinte juridictionnelle GloBE et identifier les juridictions à risque (TIE < 15% probable)
2. Configurer leur ERP et leur consolidation pour produire les inputs GloBE de manière reproductible
3. Documenter les positions retenues sur les ajustements GloBE — la robustesse documentaire conditionne la défense en cas de contrôle
4. Anticiper les restructurations éventuelles, sachant que certaines optimisations historiques perdent leur intérêt sous Pilier 2

Conclusion : une discipline durable

Le Pilier 2 n'est pas un événement ponctuel. C'est une discipline fiscale et opérationnelle durable qui s'impose pour la décennie. Les groupes qui y voient une simple charge de conformité passent à côté d'une opportunité : la structuration GloBE-aware peut, dans certaines configurations, simplifier l'architecture fiscale globale et réduire la complexité héritée des deux décennies précédentes. Les directions fiscales qui auront fait ce travail en 2026-2027 disposeront d'un avantage durable.