W&I Insurance dans les opérations M&A belges : retour d'expérience 2025

L'assurance Warranty & Indemnity (W&I) couvre l'acheteur, ou plus rarement le vendeur, contre les conséquences d'une violation des garanties contractuelles ou d'une indemnité de pré-closing. Marginal en Belgique avant 2018, ce produit s'est imposé comme un quasi-standard sur les transactions de mid-market et large-cap. L'année 2025 marque une nouvelle étape de maturité du marché belge, avec des évolutions tangibles côté primes, périmètres couverts et pratique de souscription.

Un marché qui s'élargit vers le mid-market

Historiquement, la W&I était réservée aux grandes opérations de Private Equity et aux deals stratégiques de plus de 100M€. Cette barrière s'est érodée. En 2025, nous observons une démocratisation vers le segment 30-100M€, portée par l'arrivée de plusieurs assureurs spécialisés sur le marché belge et par la baisse des primes (voir infra). Sur les transactions où le vendeur est un fonds ou une famille soucieuse d'un clean exit, la W&I est devenue le premier réflexe — y compris sur des deals à 40-50M€ qui auraient été jugés trop petits il y a cinq ans.

Primes en baisse, rétention en hausse

Les primes pour une couverture standard ont baissé d'environ 20% entre 2022 et 2025, sous l'effet de la concurrence accrue. La fourchette typique pour un deal mid-market belge se situe désormais entre 0,8% et 1,2% de la limite de couverture, contre 1,2-1,8% en 2022. En contrepartie, les rétentions (équivalent de la franchise) ont tendance à augmenter, passant fréquemment de 0,5% à 0,75% de l'enterprise value, voire 1% sur les secteurs sensibles (santé, infrastructures, énergie).

Périmètre : ce qui reste exclu

Malgré cette maturité, certains exclusions traditionnelles demeurent. Le transfer pricing reste très difficilement assurable en Belgique, à fortiori dans un contexte post-Pilier 2. Les questions de conformité environnementale historiques sont également exclues par défaut, sauf à structurer un environmental rep dédié et à obtenir un underwriting spécifique avec des conditions parfois contraignantes (audits Phase I/II préalables). Les risques de pension liés aux régimes complémentaires belges restent un point sensible — la matrice de couverture varie significativement d'un assureur à l'autre.

Coordination buy-side / sell-side : la pratique se professionnalise

Le modèle dominant reste la W&I buy-side, où c'est l'acheteur qui souscrit la police mais où la prime est typiquement partagée 50/50 avec le vendeur. La pratique 2025 montre une professionnalisation de la coordination entre les conseils. Les vendeurs préparent désormais une vendor due diligence structurée pour faciliter la souscription et obtiennent des draft policy schedules en amont du SPA pour anticiper le no-claims declaration. Côté acheteurs, les disclosure letters s'épaississent et la qualité documentaire de la data room conditionne directement le périmètre couvrable.

Synthetic warranties : une frontière qui bouge

Une tendance émergente en 2025 est l'utilisation de synthetic warranties, c'est-à-dire des garanties contractuelles données par le vendeur à l'acheteur uniquement aux fins de la W&I — sans recours possible contre le vendeur. Ce mécanisme, longtemps perçu avec méfiance, s'installe sur les opérations où le vendeur exige un clean exit absolu (fonds en fin de vie, secondary, family exit). Les assureurs belges l'acceptent désormais sur certains périmètres, sous réserve d'une documentation rigoureuse.

Impact sur la négociation : la fin de l'escrow standard

L'effet le plus tangible sur la pratique transactionnelle est la réduction des escrows. Sur un deal classique sans W&I, un escrow de 8-12% de l'EV pendant 18-24 mois était la norme. Avec W&I, l'escrow peut être réduit à 1-2% (voire éliminé sur les opérations à fort levier de négociation côté vendeur). Pour le vendeur, c'est un gain significatif de liquidité immédiate. Pour l'acheteur, c'est une exposition contre-partie réduite.

Recommandations pratiques

Trois recommandations s'imposent pour les opérations 2026. Premièrement, impliquer les courtiers W&I dès la phase de term sheet — la souscription prend typiquement 4 à 6 semaines et conditionne le calendrier global. Deuxièmement, allouer un budget dédié à la VDD et à la qualité de data room : les économies réalisées sur la prime sont supérieures à l'investissement. Troisièmement, lire attentivement les exclusions : une W&I mal négociée donne une fausse sécurité sur des risques qui restent à la charge des parties.

La W&I n'est pas une formalité. Bien utilisée, elle restructure l'économie de la transaction au bénéfice des deux parties.